第一章 总则

第一条  为规范南京航空航天大学资产经营有限公司(以下简称公司)董事会议事行为，建立完善的法人治理结构，确保资产公司董事会会议决策的科学和效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《南京航空航天大学资产经营有限公司章程》（以下简称《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

第二条  董事会为公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和南京航空航天大学的合法权益。南京航空航天大学经营性资产管理委员会（以下简称经资委）代表学校履行对公司的股东职责，董事会对校经营性资产管理委员会负责。

第二章 议事范围

第三条  公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围，所作的重大决定不得超过经资委对其的授权范围。

第四条  董事会议事范围如下：

（一）决定公司的经营计划；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司合并、分立、破产、改制、解散、清算、变更公司形式、增加或者减少注册资本和发行公司债券的方案；

（四）审议公司章程修正案；

（五）审议批准公司经营管理层工作报告;

（六）决定公司的基本管理制度及职工薪酬标准；

（七）决定公司内部管理机构的设置及部门职能调整方案；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）决定公司200万元以下的非科技成果作价投资及股权处置方案；

（十）审议公司200万元以上（含）的非科技成果作价投资及股权处置方案和500万元以上（含）的科技成果作价投资及股权处置方案；

（十一）决定公司预算外单笔支出金额10万以上（含）的资金调动和使用；

（十二）决定公司涉案金额100万元以上（含）的重大法律纠纷处理方案；

（十三）决定公司50万元以上（含）的对外捐赠、赞助方案；

（十四）决定公司单笔金额1000万元以上（含）理财方案；

（十五）决定公司账面值20万元以上（含）的房产、土地、设备等重大资产处置方案；

（十六）决定全资、控股企业的合并、分立、破产、改制、解散、清算、增减注册资本和发行公司债券等重大事项的实施方案；

（十七）股东授予的其他职权。

第三章  会议的类别与通知

第五条  董事会会议分为例会和临时会议。董事会每年至少召开一次例会。董事会可视如下情况召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司总经理提议时。

第六条  会议通知可以书面或者通讯方式作出。

第七条  董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下：

（一）会议日期和地点；

（二）事由及议题；

（三）参会及列席人员；

（四）发出通知的日期。

第八条　董事会例会的通知应在会议召开的3日前通知全体董事，董事会临时会议的通知应在会议召开的1日前通知全体董事。

第九条　董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。

第十条　委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。

（一）受委托人姓名；

（二）委托事项；

（三）委托权限；

（四）有效期限。

第四章  会议的召开

第十一条　董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代行其职权。

第十二条　董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面作出，指定临时会议召集人和主持人可以口头作出。

第十三条　董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但经董事长或三分之一以上董事提议，也可采用通讯形式举行。

第十四条　参加会议的董事、监事及按通知要求应到会人员，应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

第十五条　每次董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举行，否则会议应改期召开。

第十六条　董事不能出席会议而委托其他董事代为出席，应最迟于会议召开１日前以口头或书面通知董事会秘书，委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。

第十七条　代为出席董事会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。

第十八条　公司监事和其他应列席董事会会议人员，应亲自列席，不能委托他人代为列席。

第五章  议题的准备及提出

第十九条　董事会会议议题由公司董事或经营管理层提出。议题内容必须是第四条所列董事会议事范围内的事项。议题涉及公司重要制度的，应经法律顾问审核或附意见书。会议材料情况要清楚，事实要准确，内容要完整。相关材料应提前送达董事长，经董事长审核后决定是否纳入议题。

第二十条  议题提出人提出的议题在报请董事长审核前，必须经过认真调研、充分论证，属于“三重一大”须经党组织前置研究的决策事项，必须经公司党组织前置研究讨论。

第二十一条  董事会秘书负责收集议题、准备会议材料等。

第六章  审议及表决

第二十二条　董事会会议对每一议题的审议应按下列顺序进行：

（一）由议题提出人对议题进行汇报；

（二）参会人员对该议题发表意见；

（三）提问和讨论。

第二十三条  董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，到会董事的半数以上同意方可增加。

第二十四条  在与会者对议题充分发表意见基础上全体董事应当进行表决。若对讨论的议题有较大的分歧，应暂缓作出决议，待进一步调查研究、交换意见后，提交下次会议进行讨论表决。

第二十五条  董事会会议表决方式为举手或投票表决。但会议决议以传真或电子邮件方式作出时，表决方式为签字方式。

第二十六条  每一名董事享有一票表决权。表决分为同意、反对和弃权三种。

第二十七条  凡议案的表决以全体董事的过半数同意方得通过。

第二十八条  列席会议人员无表决权。

第二十九条  根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议题是否获得通过。原则通过的，应列明修改内容、责任部门及时间期限。

第七章  会议记录和决议

第三十条  董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人、到席人员姓名；

（二）出席董事会的董事姓名及委托他人出席董事会的董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果。

第三十一条  董事会会议形成有关决议或纪要，应当以书面的方式予以记载，出席会议的董事应当在决议或纪要文件上签字。

第三十二条  董事会决议或纪要形成后，由公司总经理办公会负责落实，董事会监督决议的执行情况。

第三十三条  董事会会议记录、纪要和决议由董事会秘书负责，并按规定做好保存归档工作。董事会秘书更换时应及时予以交接。

第八章  附则

第三十四条  本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》和学校有关规定执行。

第三十五条  本规则由公司董事会会议通过执行，报经资委备案。